В Нижнем Новгороде на стыке тысячелетий. Мобильники умели лишь звонить да в «Змейку» играть. Со дворов доносились ритмы Дельфина и Hi-Fi. Те, кто жил богато, обычно имели тёмные связи. Трое приятелей — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь Даше, своей однокласснице. Затея оборачивается крупными проблемами. Из беды их вытаскивает бродяга по кличке Компот. Он слоняется по городу в поисках случайного заработка. Иногда его подкармливают в школьной столовой. О своей прежней жизни он ничего не знает — пришёл в себя после какого-то тяжёлого происшествия, а память пуста. Парни осознают: этот человек их выручил. Теперь они намерены разгадать, кем был Компот, и вернуть ему утраченное прошлое.